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600757:长江传媒关于变更部分募投项目实施主体、实施方式

  长江出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月18日召开第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》,同意公司变更部分募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)实施主体和实施方式,现将相关事宜公告如下:

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准长江出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]331号),长江出版传媒股份有限公司(以下简称“长江传媒”)非公开发行人民币普通股(A股)173,965,824股(以下简称“本次发行”),发行价格为6.73元/股,募集资金总额为人民币1,170,789,995.52元,扣除发行费用人民币29,604,843.83元,本次发行募集资金净额为人民币1,141,185,151.69元。以上募集资金已全部到位,并已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2013〕1-13号《验资报告》审验。

  公司本次拟变更“教育数字内容服务运营平台项目”的实施主体及实施方式,具体情况如下:

  教育数字内容服务运营平台项目是致力于为全国中小学以提供云教育服务平台和数字内容为宗旨的新型服务项目,本项目总投资30,268万元,拟使用募集资金20,000万元。

  教育数字内容服务平台的核心是提供“教育云服务”,致力于为数字化教育教学提供丰富的优质内容资源和服务平台,并为数字化教室建设提供先进的终端技术服务,形成“云教育平台+优质内容资源+云端教室”的新型业务模式。教育数字内容服务平台项目致力于通过平台技术服务,使项目运营方、第三方内容提供商和用户自身均可利用平台构件库,开发制作精良的内容资源,提供给所有平台用户,发挥各自优势去帮助版权方运营、分销版权,运营方自身则通过数字内容的收费与增值服务收益获得利益。其基本思路是基于数字化学习形态,为中国中小学各学校、各地师生提供着眼于数字化学习整体解决方案的数字内容资源,构建以教育数字内容为核心的“教育云”服务平台,形成以技术、数字内容和服务模式三位一体的核心竞争优势,为师生的教与学提供全新的数字化学习体验和全方位的数字化服务。

  项目研究基于教育云的新型基础教育公共服务模式,突破若干关键技术,建立适用于基础教育服务体系与管理机制,搭建资源整合与共建共享教育空间平台、构建核心课程资源库、开发一系列互动教学与教研的网络教学工具,建立基于云服务模式的基础教育内容服务平台,建设覆盖全国、分布合理、开放开源的基础云环境,降低学校信息化成本和建设难度,提高应用水平;创建公益性服务和市场化服务互补的教育内容云服务模式,提供人人可享有优质资源的条件;在推进“宽带校校通”的进程中,实现“资源班班通”、“学习空间人人通”,为促进教育公平、提高教育教学质量,创造新环境和新机制。

  通过有针对性的应用示范,形成产业化的运营机制,做到立足当前,面向未来,促进基础教育工作的良性发展。

  变更前该项目拟由长江传媒的控股子公司长江盘古科技有限公司(持股比例为65%)实施,现拟变更为由长江传媒的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司承担建设。

  随着湖北省被批准为国家教育化试点省,三通两平台建设及信息化教育与课程管理融合速度加快,长江传媒也需加快推进教育数字化项目。由于公司的全资子公司湖北长江教育研究院有限公司的定位为教育教学研究应用推广,因此湖北长江教育研究院有限公司实施“教育数字内容服务运营平台项目”更具优势、更符合公司战略发展需要。

  为进一步理顺业务定位,加快实施募集资金投资项目,公司拟变更该项目实施主体为湖北长江教育研究院有限公司。

  教育数字内容服务运营平台项目将以湖北长江教育研究院有限公司为主体运作,继续保持与华中师范大学及其他公司的紧密合作。

  湖北长江教育研究院有限公司是立足于中部地区特别是湖北教育发展研究和教育文化产品开发的机构。通过这个机构,集中了湖北省乃至国内外优秀的教育专家队伍,搭建了一个以文化出版企业为支撑的、联系相关教育专家和教育管理部门的平台,探求一种以政府指导为原则、学术研究为基础、文化出版为手段,“政、产、学、研”各自优势相结合的体制。湖北长江教育研究院有限公司成立以来,在探索创新研究机制的过程中,组建了一支队伍,凝聚了一批专家,明晰了方向和重点,开展了一批课题研究,推出了一批成果。该公司承担“长江教育研究院年度教育政策报告”课题研究工作,并配套发布年度教育政策建议书、长江教育舆情报告,出版年度教育研究报告(《中国教育黄皮书》),拥有大量教育研究成果,在促进中部地区特别是湖北省教育的更好更快发展提供高质量的理论政策支撑、人才支撑和产品支撑方面具有丰富经验。

  本次募集资金投资项目实施主体、实施方式的变更符合公司战略定位和实际业务情况,未对募投项目的实施造成实质性影响,有利于充分利用募集资金,突出公司经营优势,提高募集资金使用效益,保障全体股东利益。本次变更部分募集资金实施主体及实施方式有利于公司长远发展,符合公司全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

  公司独立董事发表以下独立意见:公司本次变更部分募投项目实施主体、实施方式不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质性的影响,天一图库网址2012年注册用户已突破4亿每日新闻(日本):日本全,不属于募投项目的实质性变更。部分项目实施主体、实施方式的变更是公司根据实际情况而进行的必要调整,符合公司发展需要,有利于募投项目的建设和实施质量,符合公司全体股东的利益。

  本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目的实施主体、实施方式并提交股东大会审议。

  监事会认为:公司本次部分募投项目实施主体、实施方式的变更不属于募集资金投资项目的实质性变更。部分募投项目实施主体、实施方式的变更符合公司发展的需要,有利于募集资金投资项目的建设,符合公司全体股东的利益。本次变更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)》、公司《募集资金管理制度》等规定。同意公司变更部分募投项目实施主体、实施方式并提交股东大会审议。

  1、长江传媒本次募集资金投资项目实施主体、实施方式变更的事项已经其第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过,独立董事发表了明确的同意意见,履行了必要的法律程序,符合中国证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、一肖一码期期大公开!《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等规范性文件的有关规定。

  2、出于公司发展战略以及优化募投项目实施效果的考虑,长江传媒部分募集资金投资项目实施主体及实施方式的变更与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,有利于募集资金投资项目的建设,符合公司全体股东的利益,不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

  (二)公司已于2014年4月9日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站()上刊登了《长江出版传媒股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》(以下简称“原《通知》”),公告了公司召开2013年度股东大会的时间、地点、审议事项等有关事宜。

  2014年4月18日,公司董事会接到控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司(持有公司股份683,684,486股,占公司总股本的56.33%)提交了《湖北长江出版传媒集团有限公司关于增加关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案临时提案的函》,要求公司按规定将上述提案提交将于2014年4月29日召开的公司2013年度股东大会审议。

  公司董事会认为,公司控股股东湖北长江出版传媒集团有限公司提交的《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》的临时提案,符合《公司章程》有关规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。”2014年4月18公司以通讯表决方式召开的第五届董事会第三十五次会议,审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施方式的议案》,公司独立董事、监事会、保荐机构国泰君安证券股份有限公司并就此事项分别发表了明确同意的意见(详见公司同日披露的“临2014-012号”公告)。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2013年度股东大会审议。

  (三)根据《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2012年修订)》有关规定,公司本次增加的临时提案不需要网络投票。该临时提案为普通决议事项。

  二、除增加上述临时提案外,公司于2014年4月9日公告的原《通知》中列明的公司2013年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日等事项均保持不变。

  三、增加临时提案后,公司2013年度股东大会审议的事项由8项增加为9项,具体如下: